证券代码：839036 证券简称：珠海鸿瑞 主办券商：东方证券

珠海市鸿瑞信息技术股份有限公司定向回购股份方案公告

股权激励

(资料图片)

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

2023年5月25日，珠海市鸿瑞信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票的议案》等议案，关联董事刘智勇、陈敏超、刘芝秀、安新林回避表决。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议了《关于回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票的议案》，关联监事蒋劲松回避表决，由于非关联监事不足三人，直接提交股东大会审议。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了书面审核意见，本次定向回购股份事项尚需提交公司股东大会审议。

二、 定向回购类型及依据

定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销

定向回购依据：

（一）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》第五十七条第二项规定，挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份；

（二）根据公司《珠海市鸿瑞信息技术股份有限公司2022年股权激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《2022年股权激励计划》”）“第六章 激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期及解限售安排”之“四、解限售安排”以及“第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件”之“二、行使权益的条件”之“（三）公司业绩指标”的规定：

序号	挂牌公司业绩指标
1	第一个解限售期需要满足条件：2022年度营业收入较2021年度增长率不低于8%，或2022年度净利润较2021年度增长率不低于3%
2	第二个解限售期需要满足条件：2023年度营业收入较2022年度增长率不低于12%，或2023年度净利润较2022年度增长率不低于5%

注：净利润考核指标均以剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。

（三）根据公司经审计的2022年财务数据，2022年度营业收入为145,556,174.21元，较2021年度减少18.40%，净利润（扣除股权激励影响后）为27,746,975.57元，较2021年度减少46.03%。

综上所述，公司2022年经营业绩未达标，触发第一个解限售期回购注销条件。

三、 回购基本情况

1、回购对象：

共54人，详见下表。

2、回购数量及占总股本的比例：

1,535,000股，占本次回购注销前公司总股本的2.38%。

3、回购价格：

根据《2022年股权激励计划》“第十三章 限制性股票回购注销原则”之“一、限制性股票的回购价格”规定：公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若触发本激励计划第十二章中“二、激励对象个人情况发生变化的处理”规定的回购情形时，回购价格为初始授予价格。若触发其他回购情形，回购价格为初始授予价格加上按照中国人民银行同期存款基准利率计算的利息之和，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。” 《2022年股权激励计划》初始授予价格为5.63元/股，公司于2023年5月5日实施权益分派0.15元/股，故对初始授予价格进行调整：5.63元/股-0.15元/股=5.48元/股。考虑根据中国人民银行同期存款基准利率（按1.50%/年）计算的利息后，本次定向回购股份的回购价格为5.55元/股。

4、回购金额及回购资金来源：

本次回购资金总额为8,519,250元，资金来源为公司自有资金。

序号	姓名	职务	拟注销数量（股）	剩余获授股票数量（股）	拟注销数量占授予总量的比例（%）
一、董事、高级管理人员
1	刘智勇	董事长	631,300	631,300	18.0371%
2	陈敏超	董事、副总经理	5,000	5,000	0.1429%
3	刘芝秀	董事、董事会秘书	35,000	75,000	1.0000%
4	安新林	董事	30,000	130,000	0.8571%
5	黄凤萍	财务总监	19,500	29,500	0.5571%
董事、高级管理人员小计	720,800	870,800	20.5943%
二、核心员工
1	张洪峰	核心员工	50,000	50,000	1.4286%
2	孙志刚	核心员工	40,000	40,000	1.1429%
3	段海宁	核心员工	15,000	15,000	0.4286%
4	黄荣杰	核心员工	15,000	15,000	0.4286%
5	黄文坤	核心员工	15,000	15,000	0.4286%
6	徐品鑫	核心员工	15,000	15,000	0.4286%
7	谢宇航	核心员工	15,000	25,000	0.4286%
8	彭铭群	核心员工	15,000	15,000	0.4286%
9	翁炜城	核心员工	10,000	10,000	0.2857%
10	陈昱坤	核心员工	5,000	5,000	0.1429%
11	黄勇建	核心员工	5,000	5,000	0.1429%
12	李焕强	核心员工	5,000	5,000	0.1429%
13	洪超	核心员工	5,000	5,000	0.1429%
14	张帆	核心员工	5,000	5,000	0.1429%
15	陈明明	核心员工	25,000	25,000	0.7143%
16	高岩	核心员工	17,500	17,500	0.5000%
17	包明宽	核心员工	15,000	15,000	0.4286%
18	李鹏	核心员工	15,000	15,000	0.4286%
19	张先政	核心员工	15,000	15,000	0.4286%
20	徐公举	核心员工	5,000	5,000	0.1429%
21	胡小雷	核心员工	5,000	5,000	0.1429%
22	刘万里	核心员工	5,000	5,000	0.1429%
23	龚泽志	核心员工	5,000	5,000	0.1429%
24	赵维	核心员工	5,000	5,000	0.1429%
25	杜伟	核心员工	40,000	60,000	1.1429%
26	刘长盛	核心员工	40,000	70,000	1.1429%
27	彭程	核心员工	30,000	70,000	0.8571%
28	宋大为	核心员工	30,000	30,000	0.8571%
29	龙华兵	核心员工	25,000	25,000	0.7143%
30	常涛	核心员工	25,000	25,000	0.7143%
31	郭志聪	核心员工	25,000	55,000	0.7143%
32	唐德杰	核心员工	25,000	45,000	0.7143%
33	汪新宇	核心员工	25,000	25,000	0.7143%
34	王建	核心员工	20,000	40,000	0.5714%
35	杨震	核心员工	15,000	35,000	0.4286%
36	李力卫	核心员工	15,000	25,000	0.4286%
37	王锦潇	核心员工	15,000	35,000	0.4286%
38	郭立	核心员工	15,000	15,000	0.4286%
39	刘雪娇	核心员工	5,000	5,000	0.1429%
40	王莹	核心员工	5,000	5,000	0.1429%
41	温伟明	核心员工	15,000	15,000	0.4286%
42	樊莉莎	核心员工	25,000	35,000	0.7143%
43	陶锦	核心员工	25,000	35,000	0.7143%
44	胡艳	核心员工	16,700	46,700	0.4771%
45	黄楚君	核心员工	15,000	15,000	0.4286%
46	谢剑茵	核心员工	15,000	15,000	0.4286%
47	赵泳瑜	核心员工	10,000	10,000	0.2857%
48	刘金燕	核心员工	5,000	5,000	0.1429%
49	杨忠霖	核心员工	5,000	5,000	0.1429%
核心员工小计	814,200	1,084,200	23.2629%
合计	1,535,000	1,955,000	43.8571%

1、上表中授予总量指2022年股权激励计划首次授予限制性股票数量与预留限制性股票授予数量之和；2、上表的合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

四、 预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况

类别	回购注销前	回购注销后
数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
1.有限售条件股份	14,795,000	22.9380%	13,260,000	21.0593%
2.无限售条件股份 （不含回购专户股份）	49,705,000	77.0620%	49,705,000	78.9407%
3.回购专户股份 (用于股权激励或员工持 股计划等)	0	0%	0	0%
总计	64,500,000	100%	62,965,000	100%

注：上述回购实施前所持股份情况以2023年5月19日在中国（证券登记结算有限责任公司登记数据为准。

五、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力影响的分析

根据公司经审计的2022年财务数据，截至2022年12月31日，公司资产总额为366,447,875.24元，归属于挂牌公司股东的净资产为269,505,883.34元，货币资金为191,882,669.68元。

公司本次回购股份资金来源为公司自有资金，本次回购资金总额为8,519,250元，回购资金占公司2022年12月31日总资产的2.32%、归属于挂牌公司股东的净资产的3.16%和货币资金的 4.44%，公司有足够资金支付回购款项。本次股份回购与注销不会对公司财务、债务履行能力和持续经营能力产生重大不利影响。

六、 防范侵害债权人利益的相关安排

根据《公司法》规定，公司将在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。

七、 备查文件

（一） 《珠海市鸿瑞信息技术股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》； （二） 《珠海市鸿瑞信息技术股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》； （三） 《独立董事关于回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票事项的意见》； （四） 《监事会关于回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票事项的意见》。

珠海市鸿瑞信息技术股份有限公司

董事会

2023年5月25日